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第一章 總則

    第一條 根據(所在國家)合資經營法，______國_______公司(以下簡稱甲方)與中國______公司(以下簡稱乙方)于   ______年______月______日在_______簽訂的建立合資經營的_____公司(以下合營公司)合同，制定本公司章程。

    第二條 合營公司名稱為：_______________________
    合營公司的法定地址為：________________________

    第三條 甲、乙雙方的名稱，法定地址為：
    甲方：___________________
    乙方：中國___________公司
    中國

    第四條 合營公司為股份大限責任公司。

    第五條 合營公司為(所在國)國法人，受(所在國)法律管轄和保護，其一切活動必須遵守(所在國)的法律、法令和有關規定。

第二章 宗旨、經營范圍

    第六條  合營公司宗旨為：加強中______兩國 _______技術交流和經濟合作，采用_______技術和先進的_______科學經營管理方法，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的利益。

    第七條  合營公司經營范圍為：(根據合營公司的情況寫)

    第八條  合營公司經營規模為：(根據合營公司的情況寫)

    第九條  合營公司產品在(所在國)國內及國外市場銷售。國內外銷售比例和數量：_________________________

第三章 投資總額和注冊資本

    第十條   合營公司的投資總額為________萬美元。合營公司的清冊資本為________萬美元。

    第十一條 甲、乙雙方出資如下：
    甲方：認繳出資額為    萬美元，占注冊資本__________%。
    乙方：認繳出資額為_______萬美元，占注冊資本________%。
    甲方以現金作為出資。

    第十二條 甲、乙雙方應按合同規定的期限各自出資額。

    第十三條 甲、乙雙方繳付出資額后，經合營公司的董事長和會計師據以簽發出資證明書給出資方。出資證明主要內容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期、發給出資證明書日期等。

    第十四條 合營期內，合營公司不得減少注冊資本數額。

    第十五條 合營公司注冊資本增加須經甲、乙雙方一致同意，可按原投資比例增加投資，并經各方審批機構批準。

    第十六條 任何一方轉讓 其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。合營一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向合營他方轉讓 的條件優惠。

    第十七條 合營公司注冊資本的增加、轉讓，經董事會一致通過后，由甲、乙雙方簽署協議，并報有關審批部門批準和辦理變更登記手續。

第四章 董事會

    第十八條 合營公司設董事會。董事會是合營公司的最高權力機構。

    第十九條 董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權主要如下：
    (1) 決定和批準總經理提出的重要報告(如生產規劃、年度營業報告、資金使用和貸款等)；
    (2) 批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案；
    (3) 通過公司的重要規章制度；
    (4) 決定設立分支機構；
    (5) 修改合營公司的章程；
    (6) 決定合營公司停產、終止或與另一個經濟組織合并；
    (7) 決定聘用總經理、副總經理、會計師等高級職員；
    (8) 負責合營公司終止和期滿時的清算工作。
    (9) 其他應由董事會決定的重大事宜。

    第二十條  董事會由________人組成，其中甲方委派______名，乙方委派______名。董事任期為_______年，可以連任。

    第二十一條 董事會設董事長一名，由甲方委派，帶副董事長一名，由乙方委派。

    第二十二條 甲、乙雙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。
 
    第二十三條 董事會例會每年召開一次，經1/3以上的董事提議，可召開董事會臨時會議。

    第二十四條 董事會會議，在公司所在地舉行。

    第二十五條 董事會會議由董事長如今并主持，董事長制度時由副董事召集并主持。

    第二十六條 董事長應在董事會開會前30天書面通知各董事、寫明會議內容、時間和地點。

    第二十七條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會，如屆時未出席也示委托他人出席，則作為棄權。

    第二十八條 董事會會議有2/3以上董事(或其代表)出席方為有效。

    第二十九條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事(或其代理人)，記錄文字使用中文，記錄由公司存檔。

    第三十條 下列事項須董事會一致通過：
    (1) 合營公司章程的修改；
    (2) 合營公司的終止、解散；
    (3) 合營公司注冊資本的增加、轉讓；
    (4) 合營公司與其他經濟組織的合并；
    (5) 董事會認為應一致通過的其他重大事宜。

    第三十一條 對于第三十條規定以外的其他事項須董事會2/3以上董事通過，方可做出決定。

第五章 經營管理機構

    第三十二條 合營公司的經營管理機構下設經營和技術管理財務、業務部門和專、兼職人員。

    第三十三條 合營公司設總經理一人，副總經理一人，正、副總經理由董事會聘請和任命。總經理由甲方推薦，副總經理由乙方推薦。

    第三十四條 總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。當總經理不在時，代理行使總經理的職責。

    第三十五條 合營公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。

    第三十六條 總經理、副總經理的任期為_______年。經董事會聘請，可以連任。

    第三十七條 董事長或帶副董事長、董事經董事會聘請可兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級職員。

    第三十八條 總經理、副總經理兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織對本合營企業的商業競爭行為。

    第三十九條 合營公司設會計師1人，由董事會聘請。

    第四十條  會計師由總經理領導。
    會計師負責領導合營公司的財務會計工作，組織合營公司開展全面經濟核算，被告經濟責任制。
 
    第四十一條 總經理、副總經理、會計師和其他高級職員請求辭職時應提前向董事會提出書面報告。
以上人員如果不稱職，經事會決議，可隨時解聘。

第六章 財務會計

    第四十二條 合營公司的財務會計按照(所在國)合資經營企業財務會計制度規定辦理。

    第四十三條 合營公司會計年度采用公歷年制，自1月1日起至31日止為一個會計年度。

    第四十四條 合營公司的一切憑證、帳簿、報表、用_________文書寫。

    第四十五條 合營公司采用(貨幣名稱)為記帳本位幣，(貨幣名稱)同其他貨折算，按實際發生之日(所在國)國的外匯管理部門公布匯價計算。

    第四十六條 合營公司在(所在國)銀行開立帳戶。

    第四十七條 合營公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳；合營公司財務會計帳冊上應記載如下內容：

    第四十八條 合營公司應向合營各方規定的管理部門報送年度會計報表。

    第四十九條 合營公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，經會計師審核簽字后，提交董事會會議通過。

    第五十條 合營各方有權自費聘請審計師查閱合營公司帳簿。查閱時，合營公司應提供方便。

    第五十一條 合營公司按照(所有國)國有關法規，由董事會決定其固定資產的折舊年限。

    第五十二條 合營公司 切外匯事宜，按照(所在國)國外匯管理規定辦理。

第七章 利潤分配

 
    第五十三條 合營公司依法繳納所得稅后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。但經董事會一致同意另行規定除外。

    第五十四條 合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度的后三個月內公布利潤分配方案及各方應分得利潤額。

    第五十五條 合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

第八章 職工

    第五十六條 合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照(所在國)國勞動法和勞動法和勞動管理監督法以及企業的勞動管理等規定辦理。

    第五十七條 合營公司所需要工程技術及管理人員(工程師)，由乙方派遣并負責管理，其他人員由合營公司在(所在國)國擇優錄用。

    第五十八條 合營公司有權對違反合營公司規章制度和勞動經律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重的，可予以開除。

    第五十九條 職工的工資待遇，參照的有關規定，根據合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。

    第六十條 職工的福利、資金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事工作。

第九章 期限、終止、清算

    第六十一條 合營期限為_________年。自營業執照簽發之日起計算。

    第六十二條 甲、乙雙方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，應在合營期滿_________個月前向有關審批機構提交書面申請經批準后方能延長，并向有關部門辦理變更登記手續。

    第六十三條 甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。
    合營公司提前終止合營，無原則董事會召開全體會議作出決定，并報送有關審批部門批準。

    第六十四條 發生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權依法終止合營：
    (1) 合營期限屆滿；
    (2) 企業發生嚴重虧損，無力繼續經營；
    (3) 合營一方不履行合營公司協議、合同、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營；
    (4) 因不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續經營；
    (5) 合營公司未達到其經營目的，同時又無發展前途。
    本條(2)、（3）、（4）、（5）項情況發生，應由董事會提出合營終止申請書，報審批機構批準。
    在本條（3）項情況下，不履行合營公司協議、合同、章程義務的一方應對守約方賠償經濟損失。

    第六十五條　合營期滿或提前終止合營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會入選，組成清算委員會，對合營公司財產進行清算。

    第六十六條　清算委員會任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財務目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執行。

    第六十七條　清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。

    第六十八條　清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合營公司現存資產中優先支付。

    第六十九條　清算委員會對合營公司的債務全部清算后，其剩余的財產按甲、乙方在注冊資本中的比例進行分配。

    第七十條　清算結束后，合營公司應向有關審批部門提出報告，并辦理注銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。

    第七十一條　合營公司結業后，其各種帳冊，由甲方保存。

第十章  規章制度

    第七十二條　合營公司通過董事會制定的規章制度有：
   （1） 經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序；
   （2） 職工守則；
   （3） 勞動工資制度；
   （4） 職工獎懲制度；
   （5） 公司解散時的清算程序；
   （6） 其他必要的規章制度。

第十一章　附則

    第七十三條　本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議并報原審批機構批準。

    第七十四條　本章程用中文和_________文書寫，兩種文字具有同等法律效力。

    第七十五條　本章程須經中、（所在國）兩國有關審批機構批準方能生效，修改時亦同。

　　________國__________公司中國_______市__________公司
    代表職務：______________代表職務：_________________
    代表姓名：______________代表姓名：_________________
    代表簽字：______________代表簽字：_________________
　          ________年_______月______日

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